董事会议事制度
第一章 总 则
 
第一 条 根据《中华人民共和国公司法》和《达州市大正企业管理有限公司章程》，为健全和规范达州市大正企业管理有限公司
（以下简称大正公司）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证大正公司经营、管理工作的顺利进行，制定本制度。
第二 条 董事会是大正公司经营管理的最高决策机构，维护资产
公司和达州职业技术学院（以下简称出资人）的合法权益，在《达州市大正企业管理有限公司章程》规定和出资人的授权范围内，代表出资人对所有经营性资产的经营、管理和对外投资等重大事项进行讨论和决策。
第三 条 董事会对外代表大正公司，董事长是大正公司法定代表
人。大正公司总经理在董事会领导下负责大正公司日常业务的经营和行政管理活动，对董事会负责。董事由学院经营性资产管理委员会（以下简称经资委）委派，对出资人负责。
第四条 董事会接受大正公司监事会的监督，尊重职工（代表）
大会的意见或建议。
 
第二章 董事的资格及任职
 
第五 条 大正公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任大正公司的董事。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；

 
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定委派董事的，该委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，出资人中止其委派，大正公司解除其职务。
第六条 董事会由 5—7 名（单数）董事组成。
第七条 董事每届任期三年，可以连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时委派，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和达州市大正企业管理有限公司章程的规定，履行董事职务。
第八 条 学院经资委可以根据董事职务变化或工作需要调整或重
新委派董事。
第九条 大正公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和达州市大正企业管理有限公司章程规定的范围内向学院经资委提出增加或减少董事会成员的建议，由学院经资委作出决定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和达州市大正企业管理有限
公司章程对资产公司负有下列忠实义务：
（一）不得挪用大正公司资金；
（二）不得将大正公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得违反达州市大正企业管理有限公司章程的规定，未经董事会同意，将大正公司资金借贷给他人或者以大正公司财产为他人提供担保；
（四）不得违反达州市大正企业管理有限公司章程的规定或未经董事会同意，本大正公司订立合同或者进行交易；
 
（五）未经董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于大正公司的商业机会；自营或者为他人经营与大正公司同类的业务；
（六）不得把他人与大正公司交易的佣金归为己有；
（七）不得利用大正公司职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占大正公司的财产；
（八）不得擅自披露大正公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害大正公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及达州市大正企业管理有限公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归大正公司所有；给大正公司造成损失的，应当承担相应的责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和达州市大正企业管理
有限公司章程》对大正公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使大正公司赋予的权利，以保证大正公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求；
（二）应对学院经资委负责；
（三）及时了解大正公司业务经营管理状况；
（四）应当对大正公司相关文件签署书面确认意见。保证其代表大正公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及达州市大正企业管理有限公司章程规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议学院经资委予以撤换。
第十 三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向

 
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内将有关情况报告学院经资委，由学院经资委批准。
如因董事的辞职导致大正公司董事会成员低于法定人数时，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和达州市大正企业管理有限公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自学院经资委批准时生效。
第十 四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对大正公司和出资人承担的忠实义务，在任期结束后并不
自然解除，在 6 个月内仍然有效。
第十 五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使大正公司造成的损失，应当承担相应的责任。
第十六条 董事会设董事长 1 人，由出资人任命，为大正公司的法定代表人。董事长每届任期 3 年，任期届满，可以连任。
第十七条 董事会设董事会秘书 1 人，由董事长提名，董事会聘任。
第十 八条 董事会的日常工作机构是董事会办公室（与行政办公
室合署），负责董事会的日常事务。
 
第三章 董事会职权
 
第十九 条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和《大正公司章程》的规定行使职权。
不符《大正公司章程》规定或者未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表大正公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在易致第三方会合理地认为该董事在代表大正公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十条 董事会行使下列职权：
（一）执行学院经资委作出的决议。
（二）决定公司的经营、计划和投资方案。

 
（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案。
（四）制订利润分配方案和弥补亏损方案。
（五）拟订公司投资、重组、分立、合并、撤销、增加或者减少注册资本、股权转让、贷款等重大事项。
（六）决定公司内部管理机构的设置。
（七）审议批准公司薪酬制度及奖励方案。
（八）审议决定公司的基本管理制度。
（九）聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任
或解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或解聘公司总经理提名的其他管理人员。
（十）向所出资企业委派董事、监事并提出高管人员人选的建议。
（十一）拟订公司章程修改草案。
（十二）公司章程规定的其他职权。 第二十一条 授权
（一）遵照科学、高效的决策原则，学院经资委可以授权董事会行使部分经资委职权。
（二）董事会在必要时可以在权限范围内授予大正公司董事长或总经理行使部分董事会职权。
第二十二条 董事长主要行使下列职权：
（一）提议、召集和主持董事会会议；
（二）检查、董事会决议的实施；
（三）在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理授权的事务；
（四）签署大正公司董事会文件、法律文书和对外合同、协议及应当由大正公司法定代表人签署的其他文件；董事长因故不能签署文件时，应当书面授权或委托其他代表签署文件；
（五）向董事会提名或罢免大正公司总经理、董事会秘书等高级管理人员；
（六）学院经资委授予的其他职权。

 
第二 十 三 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由学院经资委改派或依据法律、法规以及大正公司章程规定，另行任命。
第二 十 四 条 大正公司董事会应当就财务总监对大正公司财务报告出具的非标准审计意见向学院经资委作出说明。
 
第四章 董事会会议的召集及通知程序
 
第二十五条 董事会会议根据董事会行使职权需要不定期召开。在分别有三分之一以上董事联名提议、监事会或总经理提议时，由董事长在十个工作日内主持召开。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会议题由董事、总经理、监事会提出，董事长决定。会议通知由公司办公室拟定，经董事长批准后送达各位董事。
第二 十 七 条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由学院经资委指派一名董事负责召集和主持。
第二 十 八 条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二 十 九 条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容
对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第三 十条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于会议通知中所列的相关背景材料及有助于董

 
事理解大正公司业务进展的其他信息和数据。
董事会会议文件由公司办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
第三 十 一 条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议
案充分思考、准备意见。
 
第五章 董事会议事和表决程序
 
第三十二条 董事会会议应当有1/2 以上的董事出席时方可举行， 每一位董事有一票表决权。
第三十三条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕， 应口头说明，否则视为审议完毕。
董事会会议对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下一项议案。
第三 十 四 条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第三 十 五 条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分、明确表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。  
第三十六条 董事会会议可采取书面表决方式或举手表决方式。
第三十七条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以
以通讯（传真）方式召开并作出决议，如董事会会议以通讯方式作出

 
会议决议时，表决方式为记名投票表决，并由参会董事签字。
会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三 十 八 条 董事会审议重大资产处置事项、重大投资事项、贷
款事项时，应遵守有关法律、法规及其他有关规定；遵守大正公司章程的有关规定。
 
第六章 董事会决议和会议记录
 
第三十九条 董事会会议作出的决议，必须经全体董事1/2 及以上同意方为有效。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主
持人宣布即形成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《大正公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第四 十条 董事会决议的书面文件作为大正公司档案由大正公司
办公室长期保存。
第四十一条 董事会决议违反法律、法规或者《大正公司章程》， 致使大正公司遭受严重损失时，参与决议的董事应承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第四 十 二 条 董事会决议实施的过程中，董事长或主持会议的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议
的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见， 董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正。
第四 十 三 条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记
录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为大正公司档案由公司办公室长期保存。
第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：

 
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
 
第七章 回避制度
 
第四十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与大正公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第四 十 六 条 大正公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事董事，不得对该项决议行使表决权，也不得代表董事行使表决权。
第四 十 七 条 董事会会议应在不将有利害关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。该董事会会议由过半数的无
利害关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无利害关系董事 2/3 以上通过。出席董事会的无利害董事人数不足 3 人的，应将该事项提交学院经资委审议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有利害关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。
 
第八章 附 则
 
第四十八条 本议事制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、大正